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关于承诺事项及履行情况的公告
编号:2014-004
 更新时间:2014-02-17 09:09:16 ]

bet3365娱乐官网(以下简称“公司”或“365娱乐登录网址”)根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)、《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露的通知》(浙证监上市字[2014]20号)等相关规定的要求,现将公司及相关主体截至2013年底未履行完毕的承诺的相关情况公告如下:

 

一、             盈利预测补偿承诺

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《盈利预测审核报告》(天健审[2013]174),365娱乐登录网址吸收合并浙江东南发电股份有限公司(以下简称“东南发电”)(以下简称“本次合并”)完成后,365娱乐登录网址2013年预计实现的备考归属母公司股东净利润数为445,956.00万元。公司控股股东bet3365官网(以下简称“bet3365官方亚洲版”)承诺除因不可抗力情形而导致365娱乐登录网址2013年实际利润小于上述利润预测数或者利润延迟实现的,若365娱乐登录网址在盈利预测补偿期限内的归属母公司股东净利润数(以具有实行证券、期货相关业务许可资格的会计师事务所对365娱乐登录网址出具的该年度审计报告中的归属母公司股东净利润数为准)未能达到上述利润预测数的,则当年实际利润与利润预测数之间的差额部分,将由bet3365官方亚洲版以现金方式向365娱乐登录网址补足,并于365娱乐登录网址2013年年报披露后的10个交易日内支付至365娱乐登录网址指定的银行账户。

承诺期限:若365娱乐登录网址2013年实际利润数小于盈利预测数,则承诺期限至bet3365官方亚洲版于365娱乐登录网址2013年年报披露后将现金差额支付至365娱乐登录网址指定的银行账户止。

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺。

 

二、             关于提议365娱乐登录网址利润分配及资本公积转增承诺

bet3365官方亚洲版承诺在365娱乐登录网址A股股票在上海证券交易所上市后,向365娱乐登录网址董事会提议进行利润分配和资本公积金转增股本方案如下:(1)以201311日至365娱乐登录网址上市后最近一个季度末的盈利为基础,向全体股东分配该期间可供分配利润的比例不低于30%;(2)以本次合并完成后365娱乐登录网址总股本9,105,432,605股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增3股。bet3365官方亚洲版承诺,将促使本次合并后365娱乐登录网址董事会成员中由bet3365官方亚洲版提名的董事,在365娱乐登录网址董事会审议前述利润分配和资本公积金转增股本方案时投赞成票;bet3365官方亚洲版亦承诺,将在365娱乐登录网址股东大会审议前述利润分配和资本公积金转增股本方案时投赞成票,以推动该方案的通过和实施。

承诺期限:至365娱乐登录网址2013年年度股东大会审议通过前述利润分配和资本公积金转增股本方案止。

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺。

 

三、             关于股份锁定的承诺

365娱乐登录网址控股股东bet3365官方亚洲版承诺:自365娱乐登录网址A股股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理其直接和间接持有的365娱乐登录网址本次发行前已发行的股份,也不由365娱乐登录网址回购该等股份。

365娱乐登录网址股东浙江兴源投资有限公司承诺:自365娱乐登录网址股票上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的365娱乐登录网址本次换股发行前已发行的股份,也不由365娱乐登录网址回购该等股份。

365娱乐登录网址股东河北港口集团有限公司、北京航天产业投资基金(有限合伙)和中国信达资产管理股份有限公司均承诺:自其入股365娱乐登录网址的工商变更登记完成之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的365娱乐登录网址本次发行前已发行的股份,也不由365娱乐登录网址回购该等股份。

东南发电股东中国华能集团公司承诺:自365娱乐登录网址股票在上交所上市之日起三十六个月内,不转让通过换股所持有的365娱乐登录网址股份,也不由365娱乐登录网址回购该等股份。

东南发电股东浙江八达股份有限公司、浙江浙电置业有限公司、浙江省电力物资供应公司均承诺:自365娱乐登录网址股票在上交所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理所持有的365娱乐登录网址股份,也不会要求365娱乐登录网址回购所持有的365娱乐登录网址股份。

东南发电股东香港兴源投资有限公司(现已更名为bet3365官方亚洲版(香港)有限公司承诺:自365娱乐登录网址股票在上交所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其通过换股所持有的365娱乐登录网址股份,也不由365娱乐登录网址回购该等股份。

承诺期限:河北港口集团有限公司、北京航天产业投资基金(有限合伙)和中国信达资产管理股份有限公司的承诺期限为入股365娱乐登录网址的工商变更登记完成之日起三十六个月;bet3365官方亚洲版、浙江兴源投资有限公司、中国华能集团公司、浙江八达股份有限公司、浙江浙电置业有限公司、浙江省电力物资供应公司、香港兴源投资有限公司(现已更名为bet3365官方亚洲版(香港)有限公司的承诺期限为365娱乐登录网址上市之日起三十六个月。

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺。

 

四、             避免同业竞争承诺

bet3365官方亚洲版承诺:(1)本公司确定365娱乐登录网址作为本公司控制的火力发电业务的唯一整合平台;(2本公司及本公司控制的其他企业(不包含365娱乐登录网址及其控制的企业)现在或将来均不会在中国境内和境外,单独或与第三方,以任何形式直接或间接从事或参与任何与365娱乐登录网址及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;不会在中国境内和境外,以任何形式支撑第三方直接或间接从事或参与任何与365娱乐登录网址及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动;亦不会在中国境内和境外,以其他形式介入(不论直接或间接)任何与365娱乐登录网址及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。本公司及本公司控制的其他企业出于投资目的而购买、持有与365娱乐登录网址及其控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他上市公司不超过5%的权益,或因其他公司债权债务重组原因使本公司及本公司控制的其他企业持有与365娱乐登录网址及其控制的企业的主营业务构成或可能构成竞争的其他公司不超过5%的权益的情形,不适用于本公司的上述承诺。(3)如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与365娱乐登录网址及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会,应马上书面通知365娱乐登录网址及其控制的企业,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给365娱乐登录网址及其控制的企业;(4)如365娱乐登录网址及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与365娱乐登录网址及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务时,本公司将给予365娱乐登录网址选择权,即在适用法律及有关规则允许的前提下,365娱乐登录网址及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司及本公司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益,或由365娱乐登录网址及其控制的企业根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务;(5)对本公司目前控制的与365娱乐登录网址及其控制的企业从事类似业务但不构成实质性同业竞争的其他企业的经营活动进行协调,以避免可能出现的同业竞争;(6)不利用控股股东的地位和对365娱乐登录网址的实际控制能力,损害365娱乐登录网址以及365娱乐登录网址其他股东的权益;(7)自本承诺函出具日起,承诺赔偿365娱乐登录网址因本公司违反本承诺函作任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。

承诺期限:长期有效。

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺。

 

五、             避免同业竞争进一步承诺

针对bet3365官方亚洲版目前持有宁夏发电集团有限责任公司股权的情形,同时鉴于宁夏枣泉发电有限责任公司所属的枣泉电厂2×600MW工程项目尚未取得国家有关部门的最终核准,该项目是否能最终实施尚存在不确定性,bet3365官方亚洲版承诺如下:(1一旦宁夏发电集团有限责任公司下属的枣泉电厂2×600MW工程项目取得国家有关部门的最终核准,本公司将给予365娱乐登录网址选择权,即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下,365娱乐登录网址及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司收购其持有的宁夏枣泉发电有限责任公司股权;(2)如果第三方在同等条件下根据有关法律及宁夏枣泉发电有限责任公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权,则在这种情况下,本公司及本公司控制的其他企业将尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先购买权;(3)如本公司违反上述承诺,本公司将向365娱乐登录网址赔偿因此而对其造成的一切实际损失、损害和开支。

承诺期限:长期有效

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺。

 

六、             减少及规范关联交易承诺

bet3365官方亚洲版承诺:(1本企业及关联方(以现行有效之《上海证券交易所股票上市规则》定义为准)将尽量避免和减少与365娱乐登录网址之间的关联交易;(2)365娱乐登录网址有权独立、自主地选择交易对方,对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本企业及关联方将与365娱乐登录网址依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有公允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务;(3)对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本企业及其他关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则与365娱乐登录网址进行交易;(4)本企业保证不要求或接受365娱乐登录网址在任何一项市场公平交易中给予本企业的条件优于第三者给予的条件;(5)本企业保证将依照365娱乐登录网址的公司章程参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用控股股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移365娱乐登录网址的资金、利润,保证不损害365娱乐登录网址其他股东(特别是中小股东)的合法权益。本企业承诺在365娱乐登录网址股东大会对涉及本企业及本企业控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时,履行回避表决的义务;(6)若违反上述声明和保证,本企业将对相关行为给365娱乐登录网址造成的损失向365娱乐登录网址进行赔偿。

承诺期限:长期有效。

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺。

 

七、             有关毛剑宏先生交叉任职及在控股股东领薪情况的承诺

bet3365官方亚洲版、毛剑宏先生将根据中国证监会关于上市公司治理的有关要求、国家及地方关于国有企业高管人事任免的有关规定以及《bet3365娱乐官网章程》的有关规定,在一年内或中国证监会要求的期限内尽快消除毛剑宏先生交叉任职及在控股股东领薪的情形。

承诺期限:201448日前或中国证监会要求的期限内。

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺,其中:(1)毛剑宏先生已不再担任bet3365官方亚洲版副总经理职务,交叉任职情况已经解决;(2)在控股股东领薪的情形,承诺人也将在承诺期限内尽快解决。

 

八、             关停黄岩热电承诺

鉴于黄岩热电运行的发电机组属于浙江省产业政策中力争淘汰的类型,即将全部关停,因此黄岩热电未被纳入365娱乐登录网址上市范围。为避免未来可能存在的同业竞争对365娱乐登录网址的负面影响,自365娱乐登录网址发行的A股股票在上海证券交易所上市之日起三年内,bet3365官方亚洲版将完成关停黄岩热电发电机组的工作。如因未及时关停黄岩热电发电机组而给365娱乐登录网址造成实际经济损失的,bet3365官方亚洲版将给予全额补偿。

承诺期限:365娱乐登录网址上市之日起三年内。

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺。

 

九、             有关土地房产的承诺

bet3365官方亚洲版承诺,如365娱乐登录网址及其下属公司因:(1)正在办理权属证书的土地、房产未能及时办理;或(2)无法办理相关土地、房产权属证书;或(3)其他土地、房产不规范情形,而造成365娱乐登录网址实际经济损失的,bet3365官方亚洲版将给与全额补偿。

对365娱乐登录网址及其下属公司拥有的划拨土地使用权,bet3365官方亚洲版同时承诺,如因该等划拨土地使用权未能及时办理或无法办理划拨土地转出让手续,而造成365娱乐登录网址及其下属公司实际经济损失的,bet3365官方亚洲版将给予全额补偿。

承诺期限:长期有效。

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺。

 

十、             有关桐柏水电担保的承诺

针对365娱乐登录网址为bet3365官方亚洲版下属参股公司浙江桐柏抽水蓄能发电有限责任公司(2005年后更名为华东桐柏抽水蓄能发电有限公司,以下简称“桐柏水电”)提供担保的情形,bet3365官方亚洲版承诺如下:(1如365娱乐登录网址因就桐柏水电担保事宜签署的保证合同而产生任何损失或支出任何费用,本公司同意将在第一时间以现金方式等额补偿365娱乐登录网址;(2)鉴于365娱乐登录网址已不再是桐柏水电股东,本公司已着手协调安排由桐柏水电现股东浙江省水利水电投资集团有限公司承继365娱乐登录网址在保证合同项下全部权利、义务;该等安排已在积极办理中且不存在实质法律障碍。

承诺期限:长期有效。

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺。

 

十一、      综合承诺函承诺事宜

 

1、不占用365娱乐登录网址资金承诺

bet3365官方亚洲版保证遵守《中华人民共和国公司法》、《bet3365娱乐官网章程》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等杜绝上市公司控股股东及关联方资金占用的各项法律法规。

2012年末365娱乐登录网址应收账款余额中含应收bet3365官方亚洲版下属公司浙江黄岩热电有限公司(“黄岩热电”)5年以上供煤款4,596.38万元,根据201038日浙江省人民政府专题会议纪要([2010]10),bet3365官方亚洲版、黄岩经济开发总公司、黄岩区电力开发公司等黄岩热电股东对黄岩热电的债权应转为股权,因此上述4,596.38万元应收账款作为单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项已在以前年度单独进行减值测试并全额计提坏账准备。此外,2012年末365娱乐登录网址应收款余额中还含应收黄岩热电1年以内款项2,397.96万元、1-2年款项434.56万元。2012年末,365娱乐登录网址对黄岩热电应收账款合计为7,428.90万元,占全部应收账款余额的1.45%

bet3365官方亚洲版将采取一切必要之措施,督促并协调黄岩热电尽快按有关约定向浙江bet3365娱乐官网富兴燃料有限公司(以下简称“富兴燃料”)支付上述应付款项;如黄岩热电自本次换股吸收合并完成之日起两年内,仍未能支付上述款项,bet3365官方亚洲版同意向富兴燃料全额补偿尚未支付的款项及相应利息。若因黄岩热电未按时支付导致365娱乐登录网址或富兴燃料产生任何损失或支付任何额外费用,bet3365官方亚洲版同意以现金方式给与365娱乐登录网址或富兴燃料以等额补充。

除上述应收账款事项外,bet3365官方亚洲版保证不会要求365娱乐登录网址以借款、代偿债务、代垫款项、预付投资款或者其他方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给bet3365官方亚洲版及关联方使用,并保证不会互相代为承担成本和其他支出。

除历史上遗留的365娱乐登录网址为浙江桐柏抽水蓄能发电有限责任公司与中国工商银行浙江省分行所签署的借款合同提供的保证担保外,bet3365官方亚洲版保证不会再要求365娱乐登录网址为bet3365官方亚洲版及关联方提供任何形式的担保。如前述保证担保事项造成365娱乐登录网址实际损失的,bet3365官方亚洲版愿意全额补偿。

bet3365官方亚洲版及关联方发生违法占用365娱乐登录网址资金情形且给365娱乐登录网址造成损失的,bet3365官方亚洲版将对365娱乐登录网址造成的损失进行全额赔偿。

承诺期限:长期有效

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺。

2、独立性承诺

bet3365官方亚洲版承诺将保证365娱乐登录网址人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立以及业务独立。

承诺期限:长期有效。

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺。

3、商标使用许可承诺

为保障365娱乐登录网址及其下属企业的权利,bet3365官方亚洲版承诺将严格遵守与365娱乐登录网址签署的《商标使用许可合同》的约定,bet3365官方亚洲版将注册号为57306255730638573066157311855731188的商标在许可使用范围及期限内无偿许可365娱乐登录网址使用(5730638号、5731188号注册商标为排他许可),并同意365娱乐登录网址在许可使用范围内无偿许可其下属企业使用。在bet3365官方亚洲版作为365娱乐登录网址控股股东期间,bet3365官方亚洲版及其下属企业取得的与365娱乐登录网址主营业务相关的注册商标(如有),均应参照《商标使用许可合同》,在双方约定的商标使用许可范围内,无偿许可365娱乐登录网址使用。同时,在bet3365官方亚洲版合法拥有许可商标的注册商标权期限内,bet3365官方亚洲版如欲转让许可商标或拥有的与365娱乐登录网址生产经营有关的其他注册商标,将征得365娱乐登录网址的同意,并且保证365娱乐登录网址有同等条件下的优先受让权。

承诺期限:长期有效。

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺。

4、专利权转让承诺

bet3365官方亚洲版与台州发电厂、北京四方继保自动化股份有限公司作为共同申请人正在就“一种基于智能传感器的变频电动机保护装置”申请发明专利。bet3365官方亚洲版承诺如该专利被授予专利权,bet3365官方亚洲版将在换股吸收合并完成后的合理时间内,无偿将bet3365官方亚洲版对该专利所拥有的共有权转让给365娱乐登录网址或其指定的下属企业,并确保取得其他共有人关于本次转让及换股吸收合并所可能导致的专利共有权转让的书面同意。同时,无论该专利是否以及何时被授予专利权,bet3365官方亚洲版将确保自身及其他共有人同意365娱乐登录网址及其下属企业对该专利进行无偿使用(无论过去、现在或将来)。如365娱乐登录网址及其下属企业因被无偿许可使用或受让上述专利权导致其需向任何第三方承担责任而遭受任何损失或支付任何额外费用的,bet3365官方亚洲版将给与等额补偿。

承诺期限:长期有效。

承诺履行情况:截至本公告之日,承诺人严格履行上述承诺。

5、其他承诺

针对365娱乐登录网址下属萧山发电厂、浙江bet3365娱乐官网镇海天然气发电有限公司、浙江bet3365娱乐官网镇海联合发电有限公司以及浙江bet3365娱乐官网钱清发电有限责任公司等尚未取得排污许可证情形,bet3365官方亚洲版承诺将督促并确保该等企业依法及时取得排污许可证。

承诺期限:长期有效。

承诺履行情况:截至本公告之日,浙江bet3365娱乐官网钱清发电有限责任公司已经关停。萧山发电厂、浙江bet3365娱乐官网镇海天然气发电有限公司、浙江bet3365娱乐官网镇海联合发电有限公司已经取得排污许可证。

截至本公告之日,本公司及实际控制人、股东、关联方对上述承诺均持续严格履行,未出现违反承诺事项的情况,也未出现超过承诺期未履行的情况。

特此公告。

 

bet3365娱乐官网董事会

  2014215

 

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